“借牌生產”潛規(guī)則埋雷

    停牌兩個月，重組有花無果。海螺型材昨日宣布放棄收購奇瑞新能源汽車技術有限公司（簡稱“奇瑞新能源”），在新能源車概念大熱的市場背景下，令不少心懷期待的投資者扼腕。而更讓市場詫異的是，海螺型材竟因為“奇瑞新能源尚未取得新能源汽車生產資質”放棄收購。參照海螺型材此前公告所披露的奇瑞新能源早在2010年即已成立，且有報道稱該公司2015年實現了1.4萬輛的銷量，銷售收入已達到10億級別，都與“尚未取得新能源汽車生產資質”的表述顯得格格不入，令人匪夷所思。

    據記者從業(yè)內人士處了解，這一矛盾現象正揭開了新能源車領域的行業(yè)潛規(guī)則，即部分大型車企集團將自身的生產資質“借給”旗下新能源車子公司使用，這一“借牌生產”模式除了可能面臨行業(yè)監(jiān)管者的質疑，還使相關并購重組隱患重重，導致作為標的資產的新能源車子公司無法確保其資產與業(yè)務的完整性和獨立性。

    生產資質問題成隱患

    據記者了解，國內新能源乘用車市場有一潛規(guī)則，即生產銷售新能源乘用車的獨立子公司多無生產資質（2016年起才有部分公司獲得資質），主要通過借用母公司生產資質或合資股東生產資質等形式，來生產銷售新能源汽車。奇瑞新能源也不例外，沒有純電動乘用車生產資質，只是借用奇瑞汽車的生產資質。

    行業(yè)規(guī)則方面，2015年7月《新建純電動乘用車企業(yè)管理規(guī)定》實施后，純電動乘用車生產資質問題才有了明確界定。但由于該規(guī)定對申報企業(yè)的研發(fā)能力、知識產權、品牌、樣車檢測以及工廠認證等各方面的要求較高，獲得這一生產資質的企業(yè)其實寥寥無幾。今年3月，北汽集團旗下的北京新能源拿到了首個純電動乘用車生產資質；5月，五龍電動車旗下長江EV拿到第二個純電動乘用車生產資質。而直至今日，奇瑞新能源仍未傳出獲得純電動乘用車生產資質的消息。

    不過，對于奇瑞新能源因無純電動乘用車生產資質而存在的隱患，海螺型材此前只字未提。5月，海螺型材首次對外宣布擬收購奇瑞新能源時，僅表示：“相關事項尚處于論證洽談階段且存在較大不確定性。”即使在停牌一個多月后，6月22日海螺型材僅公告稱：“原計劃2016年6月21日披露本次重組預案，但截至目前本次重組涉及的盡職調查、審計、評估等相關工作尚未完成，本次重組具體方案仍需進一步磋商和論證。”7月6日，海螺型材稱“重組方案亦在進一步磋商和論證中。”

    直至7月13日宣布放棄收購時，海螺型材才將奇瑞新能源沒有生產資質一事作為終止籌劃資產重組的重要原因予以披露：“自籌劃本次重大資產重組事項以來，公司、交易對方及相關中介機構積極推進本次重大資產重組工作。但鑒于奇瑞新能源尚未取得新能源汽車生產資質，相關報批進度較預期時間存在差異，且該資質的取得對奇瑞新能源資產、業(yè)務完整性和獨立性有重要影響，公司與交易對方無法協(xié)商并確定本次重組事項的主要商業(yè)條款。經公司審慎研究認為，繼續(xù)推進本次重組事項將面臨重大不確定性，為確保公司后續(xù)資本運作工作的有序開展，切實保護全體股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項。”

    奇瑞新能源是塊“香餑餑”

    不僅海螺型材此前的公告未提示奇瑞新能源無生產資質的風險，一些公開信息也釋放出一個信號——奇瑞新能源是塊香餑餑。

    據海螺型材披露，奇瑞新能源成立于2010年，注冊資本金為2.5億元。此外，有公開報道稱，奇瑞新能源2014年實現盈利，凈利潤為3242.72萬元。2015年，奇瑞新能源實現銷售1.4萬輛，同比增長160%；凈利潤8732萬元，同比增長226%。此前，奇瑞新能源還曾計劃在2016年實現銷售3.5萬輛，實現銷售收入33.9億元，利潤總額2億元；至2020年銷量達到20萬輛，成為國內技術領先、產品格局合理、營銷商業(yè)模式創(chuàng)新的自主品牌領先企業(yè)。

    與銷量、利潤同步增長的是估值。2015年12月，奇瑞汽車在長江產權交易中心掛牌轉讓奇瑞新能源30%的股份，奇瑞新能源的估值浮出水面。記者查閱工商信息后發(fā)現，這30%的股份轉讓給了蕪湖建瑞股權投資基金（有限合伙），轉讓價為9.219億元。以此推算，奇瑞新能源當時的整體估值約為30.73億元。

    那么海螺型材原計劃出資多少，又收購多少奇瑞新能源的股份呢？海螺型材此前表示，擬向奇瑞汽車及其關聯(lián)方等發(fā)行股份及支付現金，購買其所持有的奇瑞新能源的控股權。工商資料顯示，奇瑞汽車及其關聯(lián)方（即蕪湖瑞健投資咨詢有限公司）分別持有奇瑞新能源30%、10%的股權。其中，后者是奇瑞汽車的全資子公司（2007年成立，注冊資本金2億）。以此前將股權轉讓給蕪湖建瑞股權投資基金（有限合伙）時的估值計算，這40%股權對應價格為12.29億元。也就是說，海螺型材至少將收購奇瑞新能源40%的股權，且其出價也應較奇瑞新能源此前估價有相當幅度的提升。

    與奇瑞新能源相比，海螺型材業(yè)績明顯下降。作為以塑料型材為主要產品的上市公司，海螺型材2015年營業(yè)收入34.29億元，減少12.16%，凈利潤9455.33萬元，減少12.92%。海螺型材將之歸因于受房地產投資下滑、需求下滑等影響。<